สัญญาที่ควรมีเมื่อลงทุนในต่างประเทศ

การลงทุนในต่างประเทศเป็นโอกาสสำคัญในการขยายตลาดและเพิ่มศักยภาพทางธุรกิจของคนไทย แต่ในอีกมุมหนึ่งก็มาพร้อม “ความเสี่ยงทางกฎหมาย” ที่แตกต่างจากประเทศไทย ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายแรงงาน ภาษี การถือหุ้นของชาวต่างชาติ หรือระบบศาลที่ไม่คุ้นเคย

ดังนั้น “สัญญา” ที่ดีและรัดกุมคือหัวใจสำคัญที่จะช่วยป้องกันความเสียหายและรักษาผลประโยชน์ของนักลงทุนไทยในต่างแดน

🔹 1. สัญญาหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Agreement / Partnership Agreement)

เอกสารนี้เป็นพื้นฐานของการร่วมลงทุนระหว่างผู้ถือหุ้นทั้งไทยและต่างชาติ ใช้กำหนด

สัดส่วนการถือหุ้น

สิทธิในการบริหารงานและลงมติ

การเพิ่มทุนหรือขายหุ้น

เงื่อนไขการถอนการลงทุน (Exit Clause)

ข้อห้ามไม่ให้คู่สัญญานำความลับหรือแนวคิดธุรกิจไปแข่งขัน

📌 เหตุผลที่สำคัญ: เพื่อป้องกันความขัดแย้งในอนาคต และสร้างความโปร่งใสระหว่างผู้ถือหุ้น

🔹 2. สัญญาร่วมลงทุน (Joint Venture Agreement)

เมื่อสองฝ่ายร่วมกันตั้งกิจการในต่างประเทศ สัญญานี้จะกำหนด

วัตถุประสงค์ของการร่วมลงทุน

วิธีแบ่งกำไรและรับผิดชอบค่าใช้จ่าย

โครงสร้างการบริหารและอำนาจของกรรมการ

ขั้นตอนการระงับข้อพิพาท เช่น ใช้อนุญาโตตุลาการหรือศาลประเทศใด

📌 เหตุผลที่สำคัญ: เพื่อให้ความร่วมมือเป็นไปอย่างราบรื่นและสามารถควบคุมความเสี่ยงได้ในระยะยาว

🔹 3. สัญญาผู้จัดจำหน่าย (Distributorship Agreement)

เหมาะสำหรับธุรกิจที่ต้องการแต่งตั้งตัวแทนจำหน่ายสินค้าในต่างประเทศ โดยไม่ต้องเปิดสาขาเอง เช่น อาหาร เครื่องดื่ม ผลิตภัณฑ์สปา หรือสินค้าความงาม
สัญญานี้ควรกำหนดให้ชัดเจนว่า

พื้นที่ที่ผู้จัดจำหน่ายมีสิทธิจำหน่ายสินค้า (Territory)

เงื่อนไขการสั่งซื้อ ขั้นต่ำ และการชำระเงิน

สิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าหรือสื่อโฆษณา

การควบคุมคุณภาพและการรับประกันสินค้า

ระยะเวลาสัญญาและการเลิกสัญญา

📌 เหตุผลที่สำคัญ: เพื่อคุ้มครองสิทธิของทั้งสองฝ่าย และป้องกันกรณีตัวแทนนำสินค้าหรือแบรนด์ไปใช้ผิดวัตถุประสงค์

🔹 4. สัญญาจ้างบริหารหรือตัวแทน (Management / Agency Agreement)

ใช้เมื่อบริษัทไทยมอบหมายให้บุคคลหรือตัวแทนในต่างประเทศบริหารธุรกิจแทน เช่น ร้านอาหาร ร้านนวด หรือสำนักงานขาย

ระบุขอบเขตอำนาจของตัวแทน

วิธีรายงานผลการดำเนินงาน

เงื่อนไขการจ่ายค่าตอบแทน

การเลิกสัญญาเมื่อมีการละเมิดเงื่อนไข

📌 เหตุผลที่สำคัญ: เพื่อควบคุมการดำเนินการให้เป็นไปตามมาตรฐานของบริษัทแม่

🔹 5. สัญญาอนุญาตใช้สิทธิหรือแฟรนไชส์ (License / Franchise Agreement)

เหมาะสำหรับธุรกิจที่ต้องการขยายแบรนด์ เช่น ร้านอาหาร สปา หรือคาเฟ่

ระบุสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า

เงื่อนไขการฝึกอบรมและควบคุมคุณภาพ

ค่าธรรมเนียมรายเดือนหรือรายปี

📌 เหตุผลที่สำคัญ: เพื่อคุ้มครองทรัพย์สินทางปัญญา และรักษาภาพลักษณ์ของแบรนด์ให้เหมือนกันในทุกประเทศ

🔹 6. สัญญาความลับ (Non-Disclosure Agreement: NDA)

ก่อนเปิดเผยข้อมูลสำคัญ เช่น สูตรอาหาร แผนธุรกิจ หรือฐานข้อมูลลูกค้า ควรทำ NDA ไว้เสมอ
📌 เหตุผลที่สำคัญ: เพื่อปกป้องข้อมูลทางธุรกิจไม่ให้ถูกนำไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต

🔹 7. สัญญาจ้างงาน (Employment Agreement)

สำหรับธุรกิจที่ตั้งสำนักงานในต่างประเทศ ต้องมีสัญญาจ้างงานที่

สอดคล้องกับกฎหมายแรงงานของประเทศนั้น

ระบุสิทธิ ประโยชน์ และหน้าที่ของลูกจ้างอย่างชัดเจน

กำหนดวิธีการเลิกจ้างและการชดเชย

📌 เหตุผลที่สำคัญ: เพื่อให้การบริหารบุคคลเป็นไปตามกฎหมายท้องถิ่น และลดปัญหาการฟ้องร้อง

⚖️ ข้อควรระวังเพิ่มเติม

ศึกษากฎหมายของประเทศปลายทาง เช่น ข้อจำกัดการถือหุ้นของต่างชาติ หรือขั้นตอนการขออนุญาตประกอบธุรกิจ

ระบุให้ชัดว่า สัญญานี้อยู่ภายใต้กฎหมายประเทศใด (Governing Law)

เพิ่ม ข้อกำหนดการระงับข้อพิพาท (Dispute Resolution Clause) เช่น ใช้อนุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ

เตรียมเอกสารให้ผ่านการรับรองโดย Notary Public และ กงสุลหรือสถานทูต เพื่อให้มีผลในต่างประเทศ

🧩 หมายเหตุสำคัญ

ทั้งนี้ สัญญาที่กล่าวมาข้างต้นเป็นเพียงตัวอย่างทั่วไปเท่านั้น
การลงทุนแต่ละประเภทและแต่ละประเทศมีเงื่อนไขทางกฎหมายที่แตกต่างกัน จึงควรได้รับการวิเคราะห์โดยผู้เชี่ยวชาญก่อนจัดทำสัญญาในแต่ละกรณี เพื่อให้เหมาะสมและคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ลงทุนอย่างครบถ้วน

💬 สรุป

สัญญาที่ดีคือ “เครื่องมือป้องกันความเสี่ยง” ของนักลงทุนต่างประเทศ
เมื่อเตรียมเอกสารอย่างครบถ้วนและได้รับคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญทางกฎหมาย คุณจะสามารถขยายธุรกิจไปต่างประเทศได้อย่างมั่นใจและปลอดภัยในทุกขั้นตอน

ปรึกษาเราได้นะคะ มีทนายผู้เชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ตรงด้านการลงทุนในต่างประเทศรอตอบคำถามของคุณอย่างทันท่วงทีค่ะ

📧 Email: wpk.notary@gmail.com
📍 Facebook: WPK Notary
📲 Line: @519clses